한번 뛰어들면 끝날 때까지 못나오는 왈츠 같은.. 건달인생재문(설경구)은 소년원에서 만난 민재와 한 조직에 몸을 담고 운명을 함께하게 된다.  조직의 임무를 수행하다 둘은 실수로 엉뚱한 사람을 죽이게 되고 그 댓가로 재문은 가장  의지하던 민재를 눈앞에서 잃고 만다. 죽어가는 민재를 두고 뒷걸음질칠 수 밖에 없었던 재문은  조직의 염려와 만류를 뒤로 한 채 민재를 죽인 대식에게 복수할 결심을 하고 조직에  갓 들어온 치국(조한선)을 앞세워 벌교로 향한다. “사람이… 그러면 안 되는 거 아닙니까?”태권도 유망주였던 치국은 어머니의 병환으로 운동을 그만두고 조직에 발을 들이게 된다.  첫 임무로 고향인 벌교에서 재문의 복수계획에 동참하게 된 치국은 인정머리 없이 냉혹하지만  내면에 외로움과 따뜻함을 지닌 재문에게 측은함을 느끼고 명분 없는 복수를 강행하려는  재문을 만류해보지만 독한 복수를 향한 재문의 결심에는 흔들림이 없다. 복수를 향한 일주일, 그 놈의 엄마를 먼저 만났다.복수를 계획한 벌교 읍내 체육대회가 열리기까지는 일주일. 주변을 탐색하던 재문은 대식의  엄마 점심(나문희)이 하는 국밥집에 드나들게 된다. 점심은 생사를 모르는 둘째 아들 같은   느낌이 드는 재문이 왠지 낯설지 않고, 재문은 자신을 아들처럼 대하는 점심에게 느껴지는 모정  때문에 혼란스럽다. 체육대회가 한창인 벌교초등학교, 낯선 얼굴인 재문을 경계하던 대식과 그를  찾아 나선 재문은 마침내 텅 빈 교실 한복판에서 맞닥뜨리게 되는데…