바그다드 왕국의 왕자 아매드(존 저스틴)는 자파(콘라드 베이트)라는 사악한 대신에 의해 왕좌를 빼앗기고 지하 감옥에 갇히게 된다. 아부 또한 장터에서 음식을 훔치다 붙잡혀 지하 감옥에 갇히게 되어 둘의 만남은 이루어진다. 죽음을 눈앞에 둔 두 사람은 자유를 위해 바스라 왕국으로 탈출하고,그곳에서 아매드는 바스라 왕국의 공주(준 듀프레즈)와 사랑에 빠지게 된다.한편 권력을 쥐게 된 자파는 아름다운 바스라 왕국의 공주와 결혼을 하려 하고 장난감 수집광인 바스라 왕국의 국왕에게 신비의 '날아다니는 말'을 선물함으로써 그의 환심을 산다. 하지만 이미 아매드와 사랑에 빠진 공주의 마음을 사기는 어렵고 계획을 방해하려는 아매드와 아부로 인해 자파는 난관에 처한다. 하지만 마법을 걸어 아매드를 눈 먼 장님으로 만들고 아부는 개로 변하게 한다. 이 사실을 알게 된 공주는 자파의 품에 안기면서 두 사람이 마법에서 풀려나게 한다.마법에서 풀려난 아매드와 아부는 공주를 구출하기 위해 바그다드로 향하고 있는 자파의 배를 따라가지만 또다시 자파의 마법에 걸려 배는 난파당하고 두 사람을 헤어지게 되는데......